В городе орудует беспощадный призрак-убийца, который способен вселяться в тела своих жертв. Пока все вокруг не верят в мистику, за дело берутся охотники за привидениями: бывший следователь Максим, его странный немой напарник и случайно присоединившийся к ним 14-летний подросток Женя.
Октябрь 1941 года, Подмосковье. Около трёх с половиной тысяч курсантов подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже и совместно с регулярными частями 43-й армии сдерживать наступление фашистских захватчиков, пока не подойдёт подкрепление. Погибая, вчерашние мальчишки держат оборону от многократно превышающих сил немцев и на двенадцать дней...