Москва времен НЭПа. В Замоскворечье орудует жестокая банда, наводящая ужас на жителей района. Дерзкие налеты следуют один за другим. В них ясно прослеживается почерк известного рецидивиста по кличке «Серый», выпущенного из заключения. Излюбленное место отдыха бандитов - трактир на Пятницкой. Но поймать их с поличным никак не удается.
Главный герой фильма — сказочник, живущий в бедном и сером мире. Он сочиняет сказку, в которой сам в образе храброго солдата находит огниво и ему помогает добрый волшебник. Солдат полюбил избалованную, капризную принцессу, загадывающую, как и полагается принцессе, загадки многочисленным женихам. Ее отец, король, очень хочет видеть мужем солдата, так как думает, что у того очень много золота.
1920 годы. Послереволюционный беспредел. «Трепещите, халдеи!» — по улицам Петрограда шныряют колоритные и жалкие беспризорники, которых время от времени вылавливают и направляют в детские приюты. В одном из них — школе имени Достоевского (ШКИД) — собрались голодные, наглые и сообразительные оборвыши. Этим «приютом комедиантов» управляет директор, не потерявший ни чести, ни интеллигентности.
Геолог Виктор, оказывающийся по пути домой в неком провинциальном городке, встречает там девушку Лену. Между ними происходит, что называется, любовь с первого взгляда. Виктор обещает увезти Лену к себе домой, где их ждет долгая счастливая жизнь.