Доктор Элис изучает ночные кошмары и поведение людей во сне, сама при этом страдает от параноидальных видений. Она пытается помочь молодой семье избавиться от невероятного ужаса, с которым они сталкиваются каждую ночь. Элис придётся отказаться от стандартных методов лечения и осознать, что по ночам в души этой семьи проникает нечто потустороннее.
15-летний Джон Уэйн Кливер живёт с разведённой матерью и старшей сестрой. Он помогает маме работать в морге (его мать патологоанатом). В свободное время парень страдает от преследующих его психопатических мыслей, в которых он хочет убивать людей. Даже психолог доктор Неблин, к которому Джон ходит еженедельно, не может ему помочь.
Лягушонок Кермит и его друзья продолжают вести войну против безжалостных пиратов. А заодно они отправляются в большое морское путешествие, чтобы найти сокровища.
Слип, главарь группы школьных задир, издевающихся над Бастианом (главным героем фильма), крадёт из школьной библиотеки волшебную книгу «Бесконечная история». Посредством книги он обретает власть над страной Фантазией. В итоге Фантазия превращается в царство злых фантазий испорченного мальчишки. Повелительница Фантазии просит Бастиана отобрать у Слипа книгу.