Ученый находит способ победить смерть с помощью имплантации своего сознания в молодое тело, созданное методом генной инженерии. Операция эта дорогостоящая и проводится нелегально, поэтому доступна лишь ограниченному кругу лиц. Умирающий пожилой бизнесмен решается на нее и получает возможность прожить еще одну жизнь.
С тех пор как Джинни решила порвать с ним, Мартин не может прийти в себя. Его квартира постепенно превращается в помойку, как и вся его незамысловатая жизнь, которая так и катилась бы под откос, если бы однажды на его пороге не появился мистер Галло, злобный и надменный папаша Джинни. Какое-то время назад он потерял связь со своей дочкой и Мартин - его единственная зацепка.
В детстве Питер Паркер был оставлен своими родителями, и поэтому воспитывался дядей и тётей. Шли годы, Питер был обычным примерным школьником, подвергался нападкам хулиганов и был влюблён в свою одноклассницу Гвен Стэйси, которая сама втайне отвечала ему взаимностью. Но после укуса генетически изменённого паука, Питер получает невероятные сверхспособности и его жизнь меняется навсегда.