Знаменитый вор Чжан вышел из тюрьмы и уже готов провернуть международную аферу с ограблением в Каннах. У него на хвосте висит французский коп Пьер, с которым у Чжана давние счеты. Подельник По нанимает в помощницы очаровательную Рэд, с помощью которой воры рассчитывают похитить три ожерелья, вместе составляющие бесценное сокровище.
Чехословакия оккупирована немецкими войсками, а ее армия - расформирована. Несколько военных летчиков, однако, отказываются принять это как факт - и потому бегут из страны. Сначала в Польшу. Потом в Ливию. Оттуда - в Великобританию. Здесь их таланты оказываются востребованы - после недолгих тренировок герои попадают в Королевские Военно-Воздушные силы и вступают в противостояние с немецкими...