Согласно легенде, если девственница в ночь на Хэллоуин зажжёт свечу в доме сестёр Сандерсон, то ведьмы встанут из могилы и съедят всех детей в городе, чтобы самим стать вечно молодыми. Поскольку коварным сестрицам суждено воскреснуть через 300 лет после казни за колдовство, им придется привыкать к современным нравам.
Полковник Шоу был офицером армии Федералов во времена Гражданской войны в США. Он добровольно вызвался стать командиром первого в истории США подразделения чернокожих солдат. Полковник должен обучить их и повести в бой, но времени на подготовку слишком мало, а впереди — решающее сражение с регулярными войсками южан.