Действие фильма начинается в 1982 году в Нью-Джерси. Девочка-очкарик вступается за одноклассника и задает трепку местному хулигану. Прошли годы. И девочка Грэйси стала агентом ФБР. Ее направляют на конкурс красоты «Мисс Америка», где должен появиться серийный убийца по прозвищу «Гражданин». Грэйси срочно должна стать красавицей, чтобы изнутри, как участница конкурса разоблачить преступника, и...
В 1958 году четверых отважных пилотов, которые должны были первыми отправиться в космос, в результате интриг отстранили от полетов навсегда. Сорок лет о них никто не вспоминал, но вот, получено сообщение: старый советский спутник связи может рухнуть на землю. Грозит катастрофа невиданных масштабов. Технология спутника настолько устарела, что разобраться здесь могут только четверо...
Выпускной вечер в полном разгаре. Самое время безмятежно веселиться, вспоминая радостную пору ученичества. Но Престон Майерс настроен очень серьезно. Ведь утром он уезжает из города и, возможно, больше никогда не увидит красавицу Аманду, королеву бала и его сердца. Четыре года юноша скрывал свое чувство. Грандиозная вечеринка - последний шанс наверстать упущенное.
Мир в опасности: великий и ужасный Доктор Зло угрожает запустить ядерную ракету, требуя 100 миллиардов долларов! Но на каждого суперзлодея есть свой супергерой. Спустя 30 лет, проведенных в криогенной камере, неподражаемый Остин Пауэрс, лучший секретный агент Ее Величества и любимец всех женщин, разморожен и вновь готов к действиям!
Любовь заставляет страдающего от чрезмерной полноты профессора Шермана Клампа провести над собой смелый эксперимент. Чудодейственный препарат превращает неуклюжего, но доброго и деликатного толстяка в нахального повесу-ловеласа. Две ипостаси гениального ученого вступают в борьбу за право существования. Неконтролируемые метаморфозы героя порождают множество комических ситуаций.