Потеряв работу помощника юриста, Сэм страдает от панических атак. Чтобы заработать на жизнь, он устраивается на работу няней к трём внучкам своего же психиатра. Мать девочек Дайэнн — актриса, чья некогда многообещающая карьера зашла в тупик. В тупике и её брак с рок-басистом Дэвидом. Когда Дэвид уезжает за границу на гастроли, Дайэнн и Сэм понимают, что их тянет друг к другу.
Профессор философии Эйб Лукас опустошен: он не видит в своей жизни ни радости, ни смысла. На лето Эйб приезжает преподавать в небольшой колледж, где у него завязываются отношения с двумя очень разными женщинами. Рита, его новая коллега, воображает, что именно он вызволит её из несчастливого брака. А Джилл, его лучшая студентка, становится ему ближайшим другом.