Загадочная девушка, после автомобильной аварии страдающая потерей памяти, выбирает себе имя Рита с рекламного плаката к фильму с Ритой Хейворт и пытается начать новую жизнь в Голливуде. Но тайны прошлого неотступно преследуют ее. Кто были те двое мужчин, что сидели в одной машине с ней и погибли в аварии? Почему полиция подозревает, что она была ими похищена?
Вторгнувшись на Землю, марсиане обосновываются в американской глубинке и подчиняют себе людей, превращая их в послушные машины. Противостоит им обыкновенный мальчишка, который хочет спасти своих родителей.