Недалеко от гавани пропитанного сыростью и окутанного туманом мрачного Города потерянных детей, в замке на берегу моря живет страшный ученый по имени Кранк, преждевременно постаревший из-за полной неспособности спать. По приказу Кранка его подручные-циклопы похищают детей и затаскивают в мрачную лабораторию, где злодей-ученый превращает их сны в свои собственные.
Два старика, Клод Ратинье и Франсис Шерас, живут в заброшенной деревеньке, только и делая, что накатывая по рюмочке своей любимой настойки, наслаждаясь окрыляющей свободой и довольствуясь своей безмятежной старческой жизнью. Но в один прекрасный вечер эти двое неразлучных друзей кладут конец подобной идиллии и, сами того не ведая, вступают в контакт с инопланетянином с далёкой планеты Уксо.