Фрэнк лишился матери много лет назад в результате автокатастрофы. Она была проституткой и унижала мальчика, но он всё ещё скучает по ней. Чтобы не дать матери покинуть его, Фрэнк убивает молодых женщин и надевает их скальпы на манекены, которые размещает вокруг своих апартаментов.
Вследствие разгильдяйства двух сотрудников, на атомной электростанции происходит утечка токсичного газа, сформировавшая ядовитое облако, в которое случайно попадает школьный автобус. Находившиеся в автобусе дети незамедлительно превращаются в улыбчивых мстительных зомби со способностями к пирокинезу.