Бесконечная пустыня. Боец Сухов, прикуривающий от динамитной шашки, нескладный Петруха с вечно заклинивающей трехлинейкой, обаятельный Верещагин с надоевшей черной икрой и знаменитыми песнями-балладами, ловкий Саид , злодей Абдулла со своей бандой, любознательная Гульчатай, играющая с черепахой.
1920 годы. Послереволюционный беспредел. «Трепещите, халдеи!» — по улицам Петрограда шныряют колоритные и жалкие беспризорники, которых время от времени вылавливают и направляют в детские приюты. В одном из них — школе имени Достоевского (ШКИД) — собрались голодные, наглые и сообразительные оборвыши. Этим «приютом комедиантов» управляет директор, не потерявший ни чести, ни интеллигентности.
Геолог Виктор, оказывающийся по пути домой в неком провинциальном городке, встречает там девушку Лену. Между ними происходит, что называется, любовь с первого взгляда. Виктор обещает увезти Лену к себе домой, где их ждет долгая счастливая жизнь.