Необъяснимое затмение опускается на город Детройт, к восходу солнца только несколько человек остаются уцелевшими среди куч одежды, брошенных автомобилей и удлиненных теней. Люк, репортер телевидения, находит улицы вокруг своего дома устрашающе пустыми. Пол, киномеханик, оказывается вдруг совершенно один в совсем недавно переполненном кинотеатре.
Мать-одиночка Рэйчел Истон и ее две дочери переезжают из тесной квартирки в Детройте в дом в пригороде. Но наступает ночь и в их доме слышны посторонние крики, шум в стенах и тень силуэта молодой женщины в подвале. Младшая дочь начинает вести себя странно и Рэйчел пытается раскрыть то что произошло в доме много лет назад.