Париж, 1916 год. Обаятельный хулиган Модильяни, завсегдатай модных ресторанов и любимец женщин, окунается в пучину богемной жизни в попытках понравиться критикам и продать свои работы, но из раза в раз терпит неудачу. Почти отчаявшись, он собирается бросить все, как вдруг приходит весть о прибытии в город видного коллекционера.
Мистер Уильямс — тихий госслужащий, который многие годы не может смириться со смертью жены. Он узнаёт, что смертельно болен, и пытается провести насыщенно остаток жизни.