Джонси, Генри, Пит и Бивер. Двадцать лет назад они были просто мальчишками, проживающими в одном небольшом городке штата Мэн, – детьми, нашедшими в себе достаточно мужества, чтобы героически ответить на детскую жестокость. Награда за спасение странноватого мальчика по имени Даддитс совершенно неожиданно пришла к ним в виде сверхъестественных сил, связавших всех пятерых крепчайшими узами братства.
Строгий начальник просит своего безотказного молодого сотрудника присмотреть за его домом в течение одного вечера. Добросовестный парнишка вынужден согласиться, к тому же, ему очень нравится симпатичная дочка босса. Но в эту сумасшедшую ночь улетает любимый филин босса, ради присмотра за которым в первую очередь был вызван герой, дом атакуют незваные гости, и, наконец, на огонек заглядывает...
Слип, главарь группы школьных задир, издевающихся над Бастианом (главным героем фильма), крадёт из школьной библиотеки волшебную книгу «Бесконечная история». Посредством книги он обретает власть над страной Фантазией. В итоге Фантазия превращается в царство злых фантазий испорченного мальчишки. Повелительница Фантазии просит Бастиана отобрать у Слипа книгу.