Ноябрь 1937 года. Семнадцатилетний Ричард Сэмюэлс учится в школе, а выходные проводит на Манхэттэне в поисках приключений. Случайно он оказывается в театре «Меркурий», который еще не открылся, но в нем уже вовсю идут дела, которыми руководит молодой Орсон Уэллс. Режиссер берет мальчика на небольшую роль в спектакле «Юлий Цезарь».
Героям этой комедии, студентам кинофакультета, не терпится начать съёмки собственного полнометражного фильма. Роли в их творческом тандеме уже распределены: обаятельный и коммуникабельный Джо будет продюсером, а задумчивый и интровертный Бэгги – режиссёром. Замысел дебютной работы друзей – душераздирающей, эстетской мелодрамы, уже давно готов, осталось лишь «продать» его студии.
Морис и Ян — старые друзья, старые английские актеры, которые никогда не были на вершине славы, но которые могут рассказать много интересного о своей жизни. Их дружба крепка, несмотря на то, что Морис спокойный и уравновешенный человек, а Ян вспыльчивый и раздражительный. Но их удобной привычной жизни, подшучиваниям, завтракам в любимом кафе приходит конец, когда племянница Яна Джесси...
Великобритания вступила во Вторую мировую войну, и небольшая тихая деревушка стала наполняться эвакуированными из Лондона детьми. Угрюмому вдовцу Тому Оукли, несмотря на протесты, достается десятилетний Уильям Бич. Мальчик доставляет много хлопот, но когда мистер Оукли узнает его получше, то понимает, что жизнь этого ребенка в родной семье была не такой уж и легкой.