15-летний Пол Конвэй — сдвинутый на фантастике подросток, который приезжает в небольшой городок для изучения искусственного интеллекта в местном университете. Друг Пола, робот по имени БиБи, — собственное творение героя, а новая подружка — очаровательная соседка Саманта. Когда в результате трагических событий молодой ученый теряет своих друзей, он решает воскресить погибшую возлюбленную.
В 1930-е годы двое отпетых мошенников пытаются отомстить главарю мафии за смерть их общего друга с помощью одной из самых неожиданных афер в истории кино, которая к тому же заканчивается удивительным и забавным образом.