Судьбы двух друзей - Алексея Трофимова и Ивана Вараввы - прослеживаются на протяжении многих лет. В 20-е они вместе служили на пограничной заставе, бились с басмачами. Там они, будучи еще совсем молодыми, на всю жизнь запомнили наказ своего командира: «Есть такая профессия - родину защищать». Потом Испания, Великая Отечественная война и мирные дни.
Жил да был царь Еремей. Отправился он в годовой поход, чтобы составить опись своего царства-государства. Наклонился он как-то к колодцу напиться, но тут его и схватил подводный царь Чудо — Юдо. Да потребовал выкуп за освобождение — такой, о чем Еремей не ведал и не гадал, что оно есть в его царстве. Царь согласился, еще не зная, что в его отсутствие царица родила ему сына.
Жила-была хорошая добрая девушка Настенька. Злая мачеха заставляла ее работать, не давая продыху. Однажды она решила избавиться от падчерицы и отправила ту замерзать в зимний лес. В этих же краях жил паренек Иван. Он полюбил Настеньку, да вот только был он большим хвастуном, потому лесной колдун и превратил его в медведя.