В Лос-Анджелесе происходят убийства женщин, работающих в подпольной сети стриптиз-баров и ночных клубов. Полиция не может найти изощренного серийного убийцу, Детектив Колтер уговаривает свою подругу Холли наняться на работу в стриптиз-бар и стать приманкой для убийцы. Холли – бывший полицейский и как никто может справиться с опасным заданием. Согласившись, Холли «входит в роль».
В окрестностях студенческого городка появляются пронырливые червеобразные твари. Они проникают в человеческий организм через рот и превращают людей в зомби. Народное ополчение против тварей возглавляют скромный студент с огнеметом и седой детектив.