Раз в 23 года зловещий крылатый и когтистый монстр пробуждается от долгого сна, чтобы 23 дня насыщаться человеческой плотью и страхом своих жертв. На исходе последний день его ужасающего пира, и сегодня древнее зло ждет богатый улов — автобус со спортивной командой и чирлидершами, которые возвращаются с триумфальной игры.
Четверо подростков и один маленький мальчик Джои решают провести ночь в карнавальном поезде - призраке на ярмарке. Они даже не подозревали, что обезображенный сын оператора карусели впал в ярость из - за отказа гадалки вернуть ему деньги и убил ее. Подростки стали невольными свидетелями убийства и вскоре с ужасом поняли, что жить им осталось совсем немного...