После того как братья Сэм и Майкл с мамой переехали в тихий калифорнийский городок Санта-Карла, всё вокруг внезапно начинает меняться самым таинственным образом. С Майклом происходят странные перемены, и его маму сильно пугает неожиданное перевоплощение сына.
Фильм рассказывает о группе подростков, которые узнают о том, что один из них убил свою девушку из их же круга и оставил тело на берегу реки. Они вынуждены выбирать между дружбой и гражданским долгом, решая сообщать или не сообщать об убийстве властям...