Шесть лет назад Амелия в один день потеряла мужа и родила сына. Сэмуэлю идёт уже седьмой год, но ему везде мерещатся чудовища. Однажды перед сном мальчик просит маму почитать ему найденную книгу об ужасном монстре. С этого момента его страхи получают физическое воплощение в жутком Бабадуке.
Этот фильм - экранизация знаменитой компьютерной игры «Wing Commander». Десант с земного космического корабля сталкивается со смертоносным оружием в безнадежной битве за будущее человечества. Враждебная инопланетная раса килратхов обнаружила координаты Земли и направляется в Солнечную Систему с планами тотального уничтожения.