Жила-была хорошая добрая девушка Настенька. Злая мачеха заставляла ее работать, не давая продыху. Однажды она решила избавиться от падчерицы и отправила ту замерзать в зимний лес. В этих же краях жил паренек Иван. Он полюбил Настеньку, да вот только был он большим хвастуном, потому лесной колдун и превратил его в медведя.
Действие фильма происходит в первый год Великой отечественной войны. В основе сюжета — поединок командира партизанского отряда и секретаря райкома Кочета с полковником Макенау.