Гадкий, отвратительный монстр проникает из космоса на Землю с целью ее захвата, планомерно исполняет свой чудовищный замысел, меняя лишь оболочку человеческих тел и постоянно размножаясь. Но с ним борются хороший инопланетянин и симпатичная девушка, полюбившие друг друга, несмотря на некоторые сложности, связанные с различиями в устройстве организмов.
Студент-байкер Джейк Ло становится свидетелем жестокого убийства. Не думая о том, кто стоит за спиной убийц, он соглашается свидетельствовать в суде, и тут же чьи-то люди под видом агентов ФБР пытаются убрать его. Едва ускользнув от лже-агентов, Джейк оказывается в центре ураганной схватки за его голову.
Два студента, путешествующие на машине от одного побережья к другому, съезжают на заброшенную техасскую дорогу, где их и встречает Кожаное лицо и его людоедская семейка.