В Лиможе умирает старый художник. Он сказал, что «те, кто меня любят, приедут на поезде». И вот на станции в Париже собрались его друзья, любовники, случайные знакомые и родственники. Сначала их раздражает необходимость ехать в Лимож, но по мере движения поезда они постепенно раскрепощаются...
Недалеко от гавани пропитанного сыростью и окутанного туманом мрачного Города потерянных детей, в замке на берегу моря живет страшный ученый по имени Кранк, преждевременно постаревший из-за полной неспособности спать. По приказу Кранка его подручные-циклопы похищают детей и затаскивают в мрачную лабораторию, где злодей-ученый превращает их сны в свои собственные.