Трое учеников начальной школы во главе с двенадцатилетним Фрэнком Уиллером, сложив свои карманные деньги, отправляются из тихого пригорода в город, чтобы за 103 доллара 62 цента посмотреть на голую женщину. Однако «взрослый» мир оказывается достаточно враждебным, и лишь с помощью случайной уличной красотки по имени Ви друзьям чудом удается избежать встречи с компанией сомнительных типов.
Эликсир вечной молодости! Сколько женщин мечтают о нем! О нем мечтали и бродвейская звезда Мэдлин Эштон, и Хелен Шарп, у которой эта коварная Мэдлин отбила жениха Эрнеста Мэнвилла, гениального врача-специалиста по пластическим операциям. Прошли годы, и изрядно полинявшие и уставшие друг от друга дамочки, обращаются за чудотворным снадобьем к некоей колдунье.