Фильм представляет собой череду отрывков из жизни главного героя — ассистента режиссера, проходящего через личные размышления и пересмотр собственной жизни. Он понимает, что несмотря на редкие моменты успеха, он всегда оставался вторым. Мы видим глубокую печаль человека, отраженную в его переживаниях и невротических вспышках в моменты, когда жизнь переполняет его.
Бесы - революционеры, а Россия - болезнь, из которой исходят демоны. Чтобы повязать весь кружок кровью, в предательстве обвиняется Шатов, и его убивают сразу после того, как его жена родила ребенка от Ставрогина, тогда, когда он мог стать счастливым, уйдя от всего этого бреда.