В 1780 году Джузеппе Калиостро прибывает в Россию и устраивает спиритические сеансы для знати. Умыкнув под предлогом лечения отца юную Марью Ивановну, граф пытается влюбить её в себя, но безуспешно. В провинциальном поместье, где волею случая оказались путешественники, живет юноша, влюбленный в мраморную статую. С помощью Калиостро он надеется оживить мрамор, но встреча с Машей всё меняет.
1942 год, оккупированный Краснодон. Вчерашние школьники создают подпольную организацию и начинают борьбу: распространяют листовки, освобождают группу пленных красноармейцев, сжигают немецкую биржу, спасая соотечественников от фашистского рабства, в день годовщины Октября развешивают красные флаги.