Слип, главарь группы школьных задир, издевающихся над Бастианом (главным героем фильма), крадёт из школьной библиотеки волшебную книгу «Бесконечная история». Посредством книги он обретает власть над страной Фантазией. В итоге Фантазия превращается в царство злых фантазий испорченного мальчишки. Повелительница Фантазии просит Бастиана отобрать у Слипа книгу.
В системе пещер, именуемой Скалой Фрэглов, обитают гуманоидные существа разнообразной окраски и с кисточками на хвосте. Это фрэглы, которые живут беззаботной жизнью и большую часть времени проводят в играх, исследованиях окружающей их местности и всевозможных развлечениях. Их мир соприкасается с человеческим благодаря дыре в стене мастерской эксцентричного изобретателя по прозвищу Док.