1552 год. На глазах у самурая Йоши убивают любимую, а его самого сбрасывают в ледяное озеро. В наши дни сохранившееся во льду тело Йоши доставляют в США в секретную лабораторию, где древнего воина возвращают к жизни. Один из сотрудников лаборатории попытался стащить самурайский меч, за что и поплатился жизнью.
Четверо подростков и один маленький мальчик Джои решают провести ночь в карнавальном поезде - призраке на ярмарке. Они даже не подозревали, что обезображенный сын оператора карусели впал в ярость из - за отказа гадалки вернуть ему деньги и убил ее. Подростки стали невольными свидетелями убийства и вскоре с ужасом поняли, что жить им осталось совсем немного...