Вторая Мировая Война. Перл-Харбор. Пятнадцать миллионов американских парней записались добровольцами на войну. Так же поступил и Джек Уолш. А его жена Кэй, как и многие американки, чтобы свести концы с концами, отправилась работать на авиационный завод. Там она заводит интрижку с трубачом «Счастливчиков» Майком.
Одержав победу над Аполло Кридом, Рокки Бальбоа купается в лучах славы. Его окружает роскошь и престиж. Он с легкостью разделывается со всеми претендентами на его чемпионский пояс. Гонорары велики, а тренировки непродолжительны, и в результате Рокки начинает терять свою знаменитую скорость и точность.