21 июня 1941 года. Молодой лейтенант Коля Плужников, получив назначение на постоянное место службы, приезжает в Брест. Переполненные залы ожидания вокзала и толпа увешанных багажом людей не настораживают охваченного радостными надеждами юношу. Коля спешит к месту расположения своей части — в Брестскую крепость.
Октябрь 1941 года, Подмосковье. Около трёх с половиной тысяч курсантов подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже и совместно с регулярными частями 43-й армии сдерживать наступление фашистских захватчиков, пока не подойдёт подкрепление. Погибая, вчерашние мальчишки держат оборону от многократно превышающих сил немцев и на двенадцать дней...