Прошло два года с тех пор, как Вилли был выпущен на волю. Во время каникул Джесси с родителями отправляется на побережье, где люди часто видели одинокую косатку. Встреча старых друзей была радостной, но, к сожалению, недолгой: старый танкер сел на мель, и нефть, вытекающая из судна, поставила под угрозу жизнь Вилли и всех остальных обитателей океана.
Счастливую семейную жизнь Рокки Бальбоа обрывает трагедия. Его друг и тренер Аполло Крид соглашается принять участие в показательном поединке с чемпионом мира среди боксёров-любителей Иваном Драго, капитаном Советской Армии. Организаторы матча назвали поединок показательным, но Иван Драго превратил бой боксерский в бой настоящий: русский боксёр уложил Крида на ринг смертельным ударом.