Скотт Лэнг, известный также как Человек-муравей, уже заслужил право оказаться в команде Мстителей. Но желание быть ближе к дочери удерживает его в родном Сан-Франциско до тех пор, пока доктор Хэнк Пим, создавший когда-то изменяющий размеры своего владельца чудо-костюм, не призывает Скотта присоединиться к новой опасной миссии.
Автомеханик Джордж Мэлли безнадёжно влюблён в очаровательную женщину, которая недавно переехала в его городок. Она не хочет завязывать новых отношений, и незадачливому поклоннику может помочь только чудо. И оно происходит... В день его рождения какая-то таинственная сила наделяет Джорджа уникальными умственными способностями и даром телекинеза.