Вторгнувшись на Землю, марсиане обосновываются в американской глубинке и подчиняют себе людей, превращая их в послушные машины. Противостоит им обыкновенный мальчишка, который хочет спасти своих родителей.
Графине исполнилось 400 лет, но она все еще прекрасна. Секрет ее вечной молодости – кровь юношей-девственников. В одном из голливудских ночных клубов графине удается отыскать «последнего девственника Америки» - Марка, который никак не может уговорить свою подружку Робин помочь ему «стать мужчиной». Марк в восторге – шикарная женщина не только приглашает его к себе за столик, но и предлагает...
Устав от насилия и безобразий, парень оставляет школьную банду, в которой он состоял, но главарь банды не может позволить ему стать пай-мальчиком.