Сара - уже третье поколение получеловеческого-полуинопланетного существа. Это почти совершенная особь, которая была возрождена ренегатом - профессором биохимии Абботом. Жестокая в своих поисках партнера для размножения, Сара обладает удивительной физической силой и способностью преобразовывать свое тело в различные агрессивные формы, выбрасывать щупальца, когти.
Вернувшись в родной город к любимой девушке, байкер Кери Форд оказывается в западне: против него фабрикуют уголовное дело об убийстве, которого он никогда не совершал. Форд становится мишенью агрессивных выпадов со стороны брата жертвы, ослепленного идеей отмщения, и объектом преследования агентов ФБР. Кери Форд во что бы то ни стало намерен восстановить свое доброе имя и выследить преступников...
Полицейский департамент Лос-Анджелеса, апрель 1992 года. За несколько дней до оправдания четырех белых полицейских, обвинявшихся в жестоком избиении темнокожего гражданина Родни Кинга и последующих беспорядков в Лос-Анджелесе. В этой напряженной расистской атмосфере элитному отделу полицейского департамента Лос-Анджелеса по специальным расследованиям поручено разобраться с убийствами.
18 лет назад он поклялся отомстить за смерть родителей. Теперь он готов к кровавой разборке.
В начале фильма циничный садист Дуриф освобождает из тюремного автобуса своего дружка, убивая всех в нем находящихся. Затем мистер Грэй попадает под машину, а потом в больницу, где теряет память, постепенно возвращающуюся к нему в виде кошмаров, в которых фигурирует вышеупомянутый Дуриф. Найдя случайный телефон, он звонит по этому номеру, а в ответ ему говорят, что он потенциальный покойник.