С грузовика, везущего опасные химические вещества, случайно падает один из контейнеров. Вещества из контейнера разливаются в озеро, нарушая его экологическую систему. Энтомолог из расположенного неподалеку маленького городка начинает кормить своих экзотических пауков насекомыми из загрязненного озера. Пауки начинают быстро расти, становясь больше людей.
Двое злодеев времен «холодной войны», злые шпионы из Поттсильвании Борис Баденов и Наташа Фаталь объединяют свои усилия с современным медиа-магнатом - Бесстрашным Лидером, который строит коварные планы завоевания мира. Не в силах справиться со злодеями, ФБР призывает на помощь бесстрашную парочку - говорящего лося Буллвинкля и летающую белку Рокки.