Многие из нас обитают, по крайней мере, в двух мирах: реальный мир, где мы во власти обстоятельств и мир внутренний, подсознательный, безопасное место, куда мы можем сбежать. Макс невольно переходит между этими мирами. Вот, беспризорный, он живёт в переулке, в картонной коробке. Единственный человек, кто заботится о нём это Джули Уинтерс, внештатная соцработница.
Действие фильма происходит в начале XX века в небольшом городке в штате Джорджия, где еще сильны вековые традиции прежнего уклада южных штатов. В центре картины - жизнь героини Силии, чье стремление найти себя в мире, закрытом для нее, превращается в триумф жестокости, которую преодолела любовь, и боли, которую затмила радость.
Боб Макгроу, Макс, Гонзер, и Ирвин — 4 неудачника в университете Лепетомене (Lepetemene), «худшего» колледжа США. Они были направлены Деканом Берч на участие в университетской гонке на плотах. Среди команд других колледжей в гонке — команда университета Иви (Ivy), студенты которой были подготовлены выпускником университета Иви Тозером, планирующий запутать их путь к кругу победителя.