Обстоятельства складываются так, что Джесси необходимо срочно уносить ноги из Лас-Вегаса. Этот импульсивный молодой человек не привык жить по закону. Он угоняет автомобиль, а по пути в Лос-Анджелес ему приходится застрелить полицейского. По мере приближения к городу его положение все более усугубляется. Кажется, что весь мир ополчился против него.
Четверо подростков и один маленький мальчик Джои решают провести ночь в карнавальном поезде - призраке на ярмарке. Они даже не подозревали, что обезображенный сын оператора карусели впал в ярость из - за отказа гадалки вернуть ему деньги и убил ее. Подростки стали невольными свидетелями убийства и вскоре с ужасом поняли, что жить им осталось совсем немного...