Рассел вышел на свободу, отсидев 20 лет в тюрьме. Он пытается приспособиться к жизни, работая в закусочной и проживая в маленькой убогой квартире. Однажды ночью в мусорном баке он находит младенца и решает заботиться о нем.
Купер опять опоздал на работу и получил увольнение. Но не успел он выйти за дверь, как жуткий звук лишил его чувств. Очнувшись в коконе из паутины, парень видит, что кругом его бывшие коллеги и почти все они мертвы. Началось вторжение на Землю гигантских насекомых, чей укус превращает людей в таких же безобразных тварей.