Молодой шериф Кайл Уильямс зря надеется, что в тихом городке Байуотер его ждет спокойная жизнь. Серия загадочных убийств заставляет его поверить, что в глухих болотах близ города кроется нечто таинственное, убивающее людей. Индейцы предупреждают Кайла, что в их краях пробудилась страшная древняя сила, но местный нефтяной магнат Шист, стремящийся прибрать к рукам бескрайние топи, не верит в мифы.
Парочка влюбленных замечает в небе летящий объект, траектория падения которого заканчивается в близлежащем лесу. Решив посмотреть на упавший метеорит, ребята отправляется на предполагаемое место падения и обнаруживает там цирковой шатер. В нём на Землю прилетели клоуны-убийцы, чтобы заготовить как можно больше землян в качестве провианта.