Гадкий, отвратительный монстр проникает из космоса на Землю с целью ее захвата, планомерно исполняет свой чудовищный замысел, меняя лишь оболочку человеческих тел и постоянно размножаясь. Но с ним борются хороший инопланетянин и симпатичная девушка, полюбившие друг друга, несмотря на некоторые сложности, связанные с различиями в устройстве организмов.
Поражение Хана и создание планеты Генезис стали очередным триумфом капитана Джеймса Т. Керка; но для него эти победы больше не имеют значения. Керк потерял одного из своих лучших друзей, Спока, который погиб, спасая "Энтерпрайз", и эта потеря невосполнима. Одновременно с этим Керк близок к тому, чтобы потерять еще одного своего лучшего друга, Мак-Коя, который потерял рассудок.