Одержав победу над Аполло Кридом, Рокки Бальбоа купается в лучах славы. Его окружает роскошь и престиж. Он с легкостью разделывается со всеми претендентами на его чемпионский пояс. Гонорары велики, а тренировки непродолжительны, и в результате Рокки начинает терять свою знаменитую скорость и точность.
После тяжёлого боя с Аполло Кридом Рокки Бальбоа залечивает раны. Он решает бросить спорт и начать новую спокойную жизнь. Однако призовые деньги быстро растаяли, а с новой работой у Рокки не складывается. Несмотря на протесты беременной жены, Рокки соглашается на матч-реванш с Аполло Кридом, который пребывает в прекрасной физической форме и горит желанием отомстить Итальянскому жеребцу.
Филадельфия. Рокки Бальбоа — молодой боксёр, который живёт в захудалой квартирке и еле сводит концы с концами, занимаясь выбиванием долгов для своего босса Тони Гаццо и периодически участвуя в боях. Каждый его унылый день похож на предыдущий, и особо радужных перспектив не наблюдается. Но однажды удача наконец улыбается парню, когда ему поступает неожиданное предложение выступить против...
Скромный служащий страховой компании Бакстер, чтобы хоть как-то продвинуться по карьерной лестнице, одалживает ключи от своей холостяцкой квартиры не только приятелям, желающим «погулять на сторону», но и боссу. Когда дела начинают идти в гору, случается непредвиденное: Бакстер влюбляется в любовницу босса.